Aloittavan yrittäjän yksi ensimmäisistä suurista valinnoista on arvioida, mikä olisi sopivin yritysmuoto juuri omalle liiketoiminnalle.  Eri yritysmuotoja voi lähteä vertailemaan hyvinkin monelta kantilta, aloittaen yritysmuodon rekisteröinnin helppoudesta ja hinnasta, kiertäen velkavastuiden kautta verotukseen ja varojenjakoon, päättyen yrityksen hallinnointiin ja päätöksentekoon. Eri yritysmuodot palvelevat kukin parhaiten erilaisia liiketoimintamalleja ja yrityksen elinkaaren vaiheita.

Tähän blogitekstiin on kerätty perustietoa eri yhtiömuodoista ja niiden välisistä eroista.

Yrityksen perustaminen

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö on omistajastaan erillinen oikeushenkilö. Tämä tarkoittaa käytännön yritystoiminnassa esimerkiksi varojen jaon tarkempaa sääntelyä verrattuna esimerkiksi toiminimeen. Osakeyhtiön rahat ovat osakeyhtiön rahoja, selvästi erillään yrittäjän henkilökohtaisista varoista. Osakeyhtiön voi perustaa yksikin henkilö, mutta hallitukseen on kuitenkin nimettävä vähintään kaksi jäsentä. Osakeyhtiön perustamiseen tarvitaan osakepääomaksi sijoitettavaksi vähintään 2 500 euroa. Sijoitus voi olla vaihtoehtoisesti muutakin omaisuutta jolle voidaan vahvistaa vähintään tämä 2 500 euron suuruinen arvo. Tällöin puhutaan apporttisijoituksesta. Osakeyhtiön toimielimiä ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiöllä ei välttämättä tarvitse olla toimitusjohtajaa. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.

Osakeyhtiön perustamissopimus

Osakkeenomistajat tekevät yhtiötä perustaessaan kirjallisen perustamissopimuksen, joka allekirjoitetaan perustajien toimesta. Perustamissopimukseen on otettava mukaan tai erikseen liitettävä yhtiöjärjestys, joka voi uuden osakeyhtiölain mukaan olla hyvinkin suppea, mikäli perustajat niin haluavat. Perustamissopimuksen pakollista sisältöä on maininta sopimuksen tekopäivästä, tiedot kaikista osakkeenomistajista, kunkin merkitsemät osakkeet, osakkeista yhtiölle maksettava määrä, osakkeen maksuaika, yhtiön hallituksen jäsenet sekä tiedot yhtiön tilintarkastajasta. Pienet yhtiöt voivat jättää tilintarkastajan valitsematta.

Osakeyhtiö syntyy eli saavuttaa itsenäisen oikeushenkilön aseman rekisteröimisellä, kun patentti- ja rekisterihallitus merkitsee sen kaupparekisteriin. Rekisteröintimaksu 380 euroa maksetaan etukäteen.

Kommandiittiyhtiö

Kommandiittiyhtiö on henkilöyhtiö, jolla on vähintään yksi täysin yhtiön velvoitteista henkilökohtaisesti vastuussa oleva yhtiömies, ja yksi vain sijoittajan roolissa oleva yhtiömies. Kommandiittiyhtiö on omistajistaan erillinen, itsenäinen oikeushenkilö.

Kommandiittiyhtiön perustamiseen tarvitaan siis vähintään kaksi henkilöä, vastuunalainen yhtiömies ja äänetön yhtiömies. Vastuunalaisen yhtiömiehen panos voi olla mitä tahansa (myös työtä). Äänetön yhtiömies on periaatteessa pääoman sijoittaja, joka on yrityksessä mukana vain sijoittamallaan panoksella. Äänettömän yhtiömiehen vastuu yrityksestä rajoittuu vain hänen sijoittamansa pääoman määrään. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole oikeutta osallistua yhtiön hallintoon, ellei siitä erikseen olla yhtiösopimuksessa määrätty. Äänetön yhtiömies saa voitto-osuutensa velkojien jälkeen ennen vastuunalaisia yhtiömiehiä; jäljelle jäävä voitto kuuluu vastuunalaisille yhtiömiehille.
Vastuunalainen yhtiömies vastaa yrityksen veloista ja muista sitoumuksista koko omaisuudellaan. Yhtiön hallinto on lähtökohtaisesti vastuunalaisilla yhtiömiehillä, ellei oikeutta osallistua päätöksentekoon uloteta yhtiösopimuksella koskemaan myös äänettömiä yhtiömiehiä.

Kommandiittiyhtiön yhtiömiehenä eli perustajina voivat olla sekä luonnolliset henkilöt että oikeushenkilöt (toinen yritys). Yhdellä yrityksen vastuunalaisella yhtiömiehellä on oltava asuinpaikka tai, jos yhtiömies on oikeushenkilö eli yritys, kotipaikka ETA-alueella.

Kommandiittiyhtiö syntyy yhtiösopimuksella. Perustamisilmoitus liitteineen tulee toimittaa kaupparekisteriin ennen toiminnan aloittamista. Yhtiö oikeushenkilönä syntyy kuitenkin jo yhtiösopimuksen allekirjoittamisella, ellei syntyhetkestä sovita toisin. Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta, mikäli yritys täyttää pienen yhtiön rajat. Kaupparekisterimaksu 240 euroa tulee maksaa etukäteen.

Avoin yhtiö

Avoin yhtiö on yhtiömuoto, jossa kaikki yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista ja muista velvoitteista, niin omastaan, kuin muiden yhtiömiesten puolesta. Avoin yhtiö on omistajistaan erillinen oikeushenkilö.

Avoimen yhtiön perustamiseen tarvitaan vähintään kaksi henkilöä. Yhtiömiehinä voivat olla niin luonnolliset henkilöt kuin oikeushenkilöt (muut yritykset). Myös avoin yhtiö syntyy juridisessa mielessä yhtiösopimuksella. Avoimen yhtiön oma pääoma muodostuu yhtiömiesten yhtiöön sijoittamista panoksista. Panokset voivat olla eri suuruisia ja laatuisia. Yhtiömies voi sijoittaa yhtiöön rahaa tai tavaraa tai pelkän työpanoksensa. Yhtiön pääoma on yhtiömiesten vapaasti käytettävissä. 

Perustamisilmoitus liitteineen, sen jättämisen ajankohta ja kaupparekisterimaksu ovat samat kuin kommandiittiyhtiössä, eli 240 euroa.

Osuuskunta

Osuuskunta on yhtiömuoto, jonka tarkoituksena on tyydyttää jäsentensä taloudellisia, sosiaalisia tai muita tarpeita, jäsenten yhteisesti omistaman yrityksen välityksellä.  Osuuskunnan voi mieltää eräänlaisena aatteellisen yhdistyksen liiketoimintamuotoisena vastineena, jonka sääntely on melko samanlaista kuin osakeyhtiöissä.

Osuuskunnan voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö, yhteisö, tai muu oikeushenkilö. Perustajat liittyvät samalla kertaa myös osuuskunnan jäseniksi. Osuuskunta perustetaan juridisesti laatimalla ja allekirjoittamalla perustamissopimus ja osuuskunnan säännöt. Samassa yhteydessä osuuskunnalle tulee valita vähintään kahden jäsenen hallitus. Haluttaessa osuuskunnalle voidaan valita myös toimitusjohtaja. Tilintarkastajan valinta ei ole pakollista mikäli osuuskunta täyttää pienen yhtiön ehdot.

Osuuskunnalla ei ole kiinteää osuuspääomaa, vaan sen suuruus vaihtelee jäsenmäärän ja jäsenmaksun mukaan. Jäseneksi voi periaatteessa liittyä kuka tahansa, joskin osuuskunnan säännöissä voidaan määritellä edellytyksiä. Uudet jäsenet hyväksyy osuuskunnan hallitus. Osuuskunnassa ylin päätösvalta on sen jäsenillä. Osuuskunnan jäsenet käyttävät osuuskunnassa samankaltaista valtaa kuin osakeyhtiön osakkeenomistajat.

Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi Kaupparekisteriin perustamisilmoituksella liitteineen viimeistään kolmen kuukauden kuluttua osuuskunnan perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Rekisterimerkinnällä osuuskunnasta syntyy oikeushenkilö. Kaupparekisterimaksu on suuruudeltaan 380 euroa.

Toiminimi

Toiminimen voi perustaa vain yksi luonnollinen henkilö. Vaikka liiketoiminnasta tehdäänkin oma erillinen kirjanpito ja se voi olla nimetty muuten kuin perustajansa nimen mukaan, niin tämä liiketoimintamuoto ei kuitenkaan ole yrittäjästä erillinen oikeushenkilönsä. Toiminimellä toimiva elinkeinonharjoittaja vastaa kaikista tekemistään sitoumuksista ja yrityksen veloista kaikella yritykseen kuuluvalla ja henkilökohtaisella omaisuudellaan. Toiminimen perustamiseksi ei tarvitse tehdä yhtiösopimusta eikä muitakaan perustamismuodollisuuksia, pelkkä ilmoitus kaupparekisteriin riittää. 

Yksityisen elinkeinoharjoittajan on tehtävä perustamisilmoitus ja lähetettävä se liitteineen kaupparekisteriin, jos hän harjoittaa luvanvaraista elinkeinoa, elinkeinotoimintaa varten on pysyvä toimipaikka eli omasta asunnosta erillinen liiketila tai palveluksessa on muita henkilöitä kuin yrittäjän aviopuoliso tai alaikäinen tai muuten holhouksenalainen lapsi tai lapsenlapsi. Jokainen elinkeinoharjoittaja voi tehdä perustamisilmoituksen, vaikkei olisi siihen velvollinen. Rekisteröinti kaupparekisteriin on tehokkain tapa suojata yrityksen toiminimi ja esimerkiksi lainan saaminen yritykselle edellyttää virallisesti rekisteröityä yritystä. Kaupparekisterimaksu on toiminimen kohdalla 110 euroa.

Vastuut yhtiössä

Osakeyhtiössä osakkeenomistajat vastaavat yhtiön veloista ja muista sitoumuksista vain sijoittamallaan pääomapanoksella. Osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö, joka vastaa omista velvoitteistaan. Tämän takia osakeyhtiöstä kuuleekin monesti puhuttavan ”pääomayhtiönä”. Jos osakas tai muu yhtiön sidosryhmään kuuluva henkilö antaa henkilökohtaisen vakuuden yhtiön lainaan, on hän vastuussa tästä henkilökohtaisella omaisuudellaan.

Kommandiittiyhtiössä vastuunalainen yhtiömies vastaa yhtiön veloista ja muista sitoumuksista koko henkilökohtaisella omaisuudellaan. Äänetön yhtiömies ei ole vastuussa yhtiön veloista muulla kuin sijoittamansa pääomapanoksen määrällä. Avoimessa yhtiössä yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista henkilökohtaisella omaisuudellaan.

Osuuskunnassa sen jäsenistö ei ole henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön veloista ja muista sitoumuksista. Kukin Jäsen vastaa osuuskunnan velvoitteista ainoastaan osuuskuntaan sijoittamallaan summalla, eli osuusmaksulla.

Toiminimen kohdalla yksityinen elinkeinoharjoittaja on aina vastuussa koko henkilökohtaisella omaisuudellaan yhtiön veloista ja sitoumuksista.

Varojen nosto yhtiöstä

Osakeyhtiö voi maksaa yrittäjälle palkkaa, verovapaata päivärahaa ja kilometrikorvauksia, sekä osinkoa mikäli tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen yrityksellä on osakeyhtiölain mukaisia voitonjakokelpoisia varoja.

Kommandiittiyhtiössä vastuunalaiselle yhtiömiehelle, eli yrittäjälle, voidaan maksaa palkkaa, verovapaita kilometrikorvauksia ja päivärahaa, sekä voitollisen tilikauden jälkeen voitto-osuutta yhtiön tuloksesta. Lisäksi vastuunalainen yhtiömies voi tehdä yhtiöstä yksityisottoja. Äänettömälle yhtiömiehelle voidaan maksaa palkkaa, verovapaita korvauksia sekä korkoa tämän sijoittamalle yhtiöpanokselle, joka on hänen osuutensa yrityksen voitosta.  Avoimessa yhtiössä yhtiömiehille voidaan maksaa palkkaa, verovapaita kilometrikorvauksia ja päivärahaa, ja voitonjakoa sekä pääomanpalautusta. Yhtiömiehet voivat tehdä myös yksityisottoja yhtiöstä. Jos palkkaa ei makseta, ei voida käyttää luontaisetujakaan.

Osuuskunta voi maksaa jäsenilleen ja työntekijöilleen palkkaa, päivärahaa ja kilometrikorvausta.  Osuuskunnan jäsenet voivat saada myös osuusmaksun palautusta.

Toiminimimuotoinen yritys ei voi maksaa palkkaa tai antaa luontaisetuja yrittäjälle itselle, yrittäjän puolisolle, tai alle 14-vuotiaalle lapselle. Toiminimessä yrittäjälle maksettava raha on aina yksityisottoa, josta ei tarvitse maksaa veroa. Yrittäjän päivärahat ja km-korvaukset ovat verotuksessa vähennyskelpoisia kuluja.

Verotus

Osakeyhtiö on oma, itsenäinen verovelvollinen. Yhteisön tuloveroprosentti on vuonna 2016 20 % sen tilinpäätöksessä vahvistetusta verotettavasta tuloksesta. Verotettava tulos saadaan, kun tilikauden aikaisista verotettavista tuloista vähennetään yrityksen verotuksessa vähennyskelpoiset menot. Yrityksen verotettavan tulon laskeminen perustuu kirjanpitoon, mutta kirjanpidon ja verotuksen eroavaisuuksien vuoksi verotettava tulo voi poiketa kirjanpidon tuloksesta.

Kommandiittiyhtiö ei ole erillinen verovelvollinen, kuten ei avoin yhtiökään. Yhtymän tilinpäätöksessä vahvistettu verotettava tulo jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten henkilökohtaisessa verotuksessa verotettavaksi pääomatulona ja ansiotulona. Tähän pääomatulon ja ansiotulon suhteeseen yhtiömiehet voivat veroilmoitusvaiheessa vaikuttaa. Veroilmoitusta tehtäessä pääomatulona verotettavan tulon osuudeksi voidaan vaatia 20 % , 10 % tai 0 % yrityksen edellisen vuoden nettovarallisuudesta. Äänettömälle yhtiömiehelle ei jaeta yhtiön verotettavaa tuloa. Äänettömälle yhtiömiehelle maksettava korvaus tämän sijoittamalle pääomalle on yhtymälle vähennyskelpoinen kulu, ja samalla äänettömän yhtiömiehen veronalaista tuloa.

Osuuskunta on itsenäinen verovelvollinen. Yhteisön tuloveroprosentti on vuonna 2016 20 %, eli osuuskuntaa verotetaan samaan tapaan kuin osakeyhtiötäkin. Osuuskunnan verotettava tulos saadaan, kun tilikauden aikaisista verotettavista tuloista vähennetään yrityksen verotuksessa vähennyskelpoiset menot. Osuuskunnan jäsenien osuuskunnalta saamat tulot verotetaan normaalisti heidän henkilökohtaisessa verotuksessaan progressiivisen veroasteikon mukaisesti.

Toiminimen kohdalla yrityksen tilinpäätöksessä vahvistettu tulos verotetaan yrittäjän ansio- ja/tai pääomatulona tämän henkilökohtaisessa verotuksessa. Veroilmoitusta tehtäessä pääomatulona verotettavan tulon osuudeksi voidaan vaatia 20 % , 10 % tai 0 % yrityksen edellisen vuoden nettovarallisuudesta. Yleensä toiminimen tulot on järkevää verottaa sataprosenttisesti ansiotulona. Pääomatulojen verohyödyt tulevat ilmi vasta korkeammissa tuloluokissa ja yleensä tässä vaiheessa on jo ollut kannattavaa vaihtaa yhtiömuotoa. Jos puoliso työskentelee yrityksessä, voidaan tulos jakaa puolisoiden kesken ja saada verohyötyjä tästä.

Oletko ajatellut perustaa uuden yrityksen?

Moni kokee päätöksen tilitoimiston valitsemisesta olevan ajankohtainen vasta kun ensimmäiset laskut ovat maailmalla. Konnektor Oy auttaa mielellään aloittavaa yrittäjää jo heti yritystoiminnan alkumetreillä esimerkiksi yritysmuodon valinnassa, liiketoimintasuunnitelman laatimisessa sekä parantamisessa, perustamissopimusten laatimisessa ja ylipäätään kaikessa liiketalouteen ja juridisiin kysymyksiin liittyvissä pulmatilanteissa. Ota yhteyttä, niin laitetaan uusi yritys pystyyn!