Yrityskauppaan valmistautuminen

Vuodesta 2008 alkanut lama näkyi rajuna laskuna yrityskauppamarkkinoiden aktiviteetissa. Moni eläköityvä yrittäjä päätti odottaa parempaa markkinatilannetta, joten viimeisen vajaan kymmenen vuoden aikana markkinoille on jäänyt paljon kaupantekoa odottavia yrityksiä. Yrityksen saattaminen myyntikuntoon ennen kaupan suunnittelua ja toteutusta sujuvoittaa myyntiprosessia huomattavasti.

Viime aikoina on kerrottu sekä kuluttajien ennätyksellisen vahvasta talousluottamuksesta, että luottavaisista ekonomistien ja tutkimuslaitosten talousennusteista. Suhdannekäänne parempaan näyttäisi toteutuvan, ja aiemmin tehdyt ennusteet vuoden 2017 hitaasta talouskasvusta osoittautuvat toivon mukaan paikkansapitämättömiksi. Erityisesti rakentamisen, palvelualan ja teollisuuden kasvuluvut viime vuoteen verrattuna ovat mukavaa luettavaa. Nouseva suhdanne tarkoittaa yleensä myös kasvua toteutettavien yrityskauppojen määrässä. Viime vuosina yrityskauppojen määrä onkin kääntynyt jo kasvuun päin taantumaa seuranneiden hiljaisempien vuosien jälkeen.

Jokainen yhtiö joutuu jossain elinkaarensa vaiheessa käymään läpi jonkinlaisen yritysjärjestelyn, vähintään toiminnan alasajon tai siirtämisen toiminnan jatkajalle. Yksi yleisimpiä tapoja toteuttaa yritystoiminnan jatkuminen uusin voimin, on yrityskauppa. Toimialasta riippumatta yrityksen myyntiin kannattaa aloittaa varautuminen jo hyvissä ajoin, mielellään vuosia etukäteen. Huolellisesti myyntikuntoon valmistellun yrityksen myyntiprosessi on yleensä huomattavasti lyhyempi ja kivuttomampi toteuttaa. Yleensä valmistautuminen näkyy positiivisesti myös toteutuneessa kauppahinnassa.

Yrityksen ydintoiminnan kirkastaminen ennen kauppaa

Kun yritystä myydään ulkopuoliselle, tärkeäksi seikaksi muodostuu yrityksen ydinosaamisen ja ydintoiminnan määrittely. Kun toimintavuosia kertyy, monelle yritykselle kertyy varsinaiseen toimintaan liittymättömiä ylimääräisiä toimintoja, sekä taseelle ydinliiketoimintaan kuulumattomia varallisuuseriä. Myyjän voi olla hankala luopua yritykseen hankitusta omaisuudesta ilman, että hän saa niistä korvauksen. Monta kertaa kokonaisuuden kannalta on kuitenkin parempi vaihtoehto mitoittaa kauppa ostajan tarpeita vastaavaksi. Yksittäinen varallisuuserä saattaa olla jollekin kolmannelle osapuolelle arvokkaampi, jolloin myyjä voi saada paremman korvauksen kartoittaessaan vaihtoehtoisia ratkaisuja niille osille yrityksestään, joita varsinainen ostaja ei tarvitse.

Tämä toiminnan luonteen kirkastaminen ja taseen siivoaminen on erityisen suuressa roolissa silloin, kun ostajana on suurempi yritys, joka pyrkii hakemaan yrityskaupalla markkinaosuutta esimerkiksi uudelta maantieteelliseltä alueelta. Tällaisissa tilanteissa ostajan kaupalle asettama tuottovaatimus on yleensä tarkkaan määritetty, jolloin ylimääräiset rönsyt saattavat jopa pienentää kauppahintaa, koska ostajan intressissä ei ole maksaa turhasta.

Ostajalle yrityskaupassa tärkeintä on juuri yrityksen ydintoiminnan onnistunut harjoittaminen markkinoilla. Myös henkilöstön pysyvyys kaupan jälkeen on monilla aloilla tärkeä muuttuja kaupan hinnan, ja kaupan toteutumisen kannalta. Organisaatioon kertynyt hiljainen tieto, henkilösidonnaiset suhteet avainasiakkaisiin, pula osaajista, kaupan myötä syntyvät säästöt koulutuskustannuksissa, sekä rekrytoinnin kalleus nostavat henkilöstön pysyvyyden tärkeään rooliin monien alojen yrityskaupoissa.

Kauppahinta

Yhdelläkään yrityksellä ei ole kiveen hakattua, absoluuttista markkinahintaa. Yrityksen arvon ja kauppahinnan määrittämiseen vaikuttavat niin toimialasidonnaiset tekijät, kuin yrityskohtaiset, yksilölliset tekijät. Myös kaupan toteutustapaan liittyvät tekijät vaikuttavat hintaan. On eri asia, ostetaanko yhtiön osakkeet tai osuudet kokonaan tai osittain; liiketoiminta varastoineen, koneineen, laitteineen ; Käyttö- tai vaihto-omaisuus; immateriaalioikeudet tai esimerkiksi sopimuskanta yrityksen asiakkaiden osalta.

Hinta riippuu siis muun muassa kaupan toteutus- ja rahoitustavasta, yrityksen liiketoiminnallaan omistajille tuottamista tuotoista, yhtiön varallisuuseristä, toimialan tulevaisuuden näkymistä, yrityksen maantieteellisestä sijainnista, ostettavan yrityksen tarvitsemista muutoksista, kaupan rahoitusjärjestelyistä ynnä muista. Esimerkiksi kilpailijan ostaminen pois markkinoilta voi maksaa enemmän kuin puhtaalla tuottoarvolla voitaisiin perustella, mutta kaupan myötä syntyvät synergiaedut, tuotannolliset edut, tehostuminen, nopea markkinaosuuden kasvu ja kilpailukyvyn paraneminen ovat perusteita maksaa puhdasta tuottoarvoa suurempi hinta. 

Tärkeintä kauppahinnan määrittelyssä on osapuolten selkeät perusteet hinnalleen. Tämän vuoksi onnistuneen kaupan, ja molempia osapuolia tyydyttävän tasapainohinnan löytämisen kannalta on yleensä tarkoituksenmukaisinta käyttää yrityskauppojen asiantuntijoiden apua hinnan määrittämiseksi.

Lopuksi vielä lyhyt listaus toimenpiteistä joita on hyvä alkaa miettimään hyvissä ajoin yrityskauppaa suunniteltaessa:

Aloita yrityksen myynnin suunnittelu vähintään 3 vuotta ennen suunniteltua myyntiajankohtaa esimerkiksi seuraavin toimenpitein:

Myynti & Kannattavuus

  • Myyntiin satsaaminen: edeltävien vuosien tulokset ovat tärkeitä kauppahinnan määrittelyssä
  • Tavarantoimittajien kilpailuttaminen
  • Oman hinnoittelun kannattavuuden tarkistaminen
  • Toimitilojen vuokratason kilpailuttaminen
  • Ydinliiketoimintaan kuulumattomien kulujen karsiminen
  • Työntekijöiden ja osakkaiden käyvän palkkatason tarkistaminen

Tase-erät

  • Ydinliiketoimintaan kuulumattomien tase-erien myyminen tai eriyttäminen myytävästä kokonaisuudesta
  • Osakaslainojen ja – saamisten kuittaaminen
  • Ylimääräisen pääoman jakaminen omistajille
  • Tase-erien arvostusten tarkastaminen: alaskirjausten ja mahdollisten arvonkorotusten huomioiminen

Organisaation sisäiset asiat

  • Vastuualueiden ja työtehtävien läpikäynti ja huolellinen määrittely
  • Yrittäjän oman panoksen ja vastuun läpikäynti ja dokumentointi sekä mahdollinen siirtäminen muulle organisaatiolle
  • Organisaatiorakenteen tarkoituksenmukaisuuden tarkistaminen

Hallinto

  • Taloushallinnon ulkoistaminen
  • Työsopimusten ja palkkahallinnon huolellinen dokumentointi
  • Työehtosopimuksen tarkistaminen
  • Kirjalliset asiakas-, yhteistyökumppani- ja toimittajasopimukset
  • Arkistoinnin tarkistaminen ja mahdollinen sähköistäminen

Käyttöomaisuus & Järjestelmät

  • Toiminnanohjaus- & taloushallintojärjestelmän tarkoituksenmukaisuuden tarkistaminen ja kilpailuttaminen
  • Koneiden ja laitteiden kunnon tarkistaminen sekä mahdollinen päivittäminen tarkoituksenmukaisempiin
  • Ohjelmistojen ajantasaisuus
  • Lisenssien päivitys
  • Käyttöomaisuuden tarkka inventointi
  • Järjestelmiin liittyvän tuen ja ylläpidon ulkoistaminen

Sidosryhmät

  • Sidosryhmien vastuiden, toimintatapojen ja yhteystietojen huolellinen dokumentointi
  • Sidosryhmävastuun jakaminen organisaation sisällä