Sukupolvenvaihdos tulee ajankohtaiseksi useissa tuhansissa yrityksissä joka vuosi. Kun yritystoiminnan jatkajataho on tiedossa, luopujan eläke on järjestetty, ja yrityksen toiminta järjestelty luovutuskuntoon talouden, sopimusten ja avainhenkilöiden osalta, on aika lyödä sukupolvenvaihdossuunnitelma lukkoon lopullisen toteutuksen osalta. Sukupolvenvaihdoksen eri toteutustavat tarkoittavat omistajanvaihdoksen erilaista verokohtelua, ja huolellinen verosuunnittelu tarkoittaakin parhaimmillaan merkittäviä kustannussäästöjä.

Verotuksen suunnittelu koetaan yhdeksi yritysten sukupolvenvaihdoksia eniten hankaloittavista tekijöistä. Verotus onkin monesti suurin kustannuksia aiheuttava tekijä sukupolvenvaihdoksissa. Yllättäviä veroseuraamuksia koituu, kun sukupolvenvaihdokseen ei käytetä ulkopuolista asiantuntija-apua, tai varautuminen aloitetaan liian myöhään. Pahimmassa tapauksessa sukupolvenvaihdosta ajatellaan ensimmäistä kertaa, kun omistajanvaihdos on muuttunut pakolliseksi tehdä, eikä sukupolvenvaihdoksen ajankohtaan, yrityksen tase- ja omistusrakenteeseen tai jatkajatahoon enää voidakaan vaikuttaa. Mitä kiireisemmällä aikataululla sukupolvenvaihdos joudutaan toteuttamaan, sitä enemmän se yleensä maksaa kaikkien osapuolten kannalta.

Kun sukupolvenvaihdokseenvarautuminen aloitetaan hyvissä ajoin, eri toteutusvaihtoehdot keretään käydä läpi asiantuntijan kanssa ja valita näistä kohdeyrityksen yksilölliseen tilanteeseen tarkoituksenmukaisin. Seuraavaksi lyhyt esittely yleisimmistä vaihdoksen toteutustavoista:

Vaihtoehto 1:
Pysyä perheyrityksenä

Monien perheyritysten sukupolvenvaihdoksessa tärkeimpänä kriteerinä omistajanvaihdoksessa on pitää yritys perhepiirissä. Näin sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa keskeiseksi nousee yrityksen siirtäminen perheenjäsenille mahdollisimman pienin verovaikutuksin. Ulkopuolista apua kannattaa hyödyntää myös yrityksen tulevaisuuden toiminnan suunnittelussa, mikä tarkoittaa esimerkiksi uusien yrittäjien roolien suunnittelua. Näin varmistetaan yrityksen toiminnan jatkuminen ennallaan, tai jopa parempana kuin aikaisemmin.

Yrityksen jatkajapolvea kannattaa myös alkaa kouluttamaan ja valmentamaan tulevia tehtäviä varten hyvissä ajoin. Jos aiempi työskentely yrityksessä ei ole antanut tarpeeksi eväitä tulevaan yrittäjyyteen, voidaan koulutusta hakea yrityksen ulkopuolelta, esimerkiksi erilaisista yrittäjyysvalmennuksista. Myös ulkopuolisen kumppanin ottaminen hallitustyöhön voi olla järkevä vaihtoehto.

Yleisimmin käytettyjä tapoja siirtää yritys seuraavalle sukupolvelle ovat lahja, lahjanluonteinen kauppa sekä normaali joko yhtiön tai sen liiketoiminnan kauppa. Hyvin usein sukupolvenvaihdos tehdään kaikkien yhdistelmänä

1.1. Lahja

Mikäli yritystoiminnasta luopujan taloudellinen turva on varmistettu muilla keinoin kuin yrityksen myynnistä saatavalla korvauksella, ja jatkajataho löytyy yrityksen lähipiiristä, on yrityksen lahjoitus varteenotettava keino sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi. Lahjan verokohtelu on selkeää: lahjan saaja maksaa saamastaan lahjasta lahjaveron, ja lahjoittaja välttyy veroseuraamuksilta. Yrityksen näkökulmasta lahjoitusta puoltaa se, ettei jatkajan tarvitse varata yrityksen operatiiviseen toimintaan tarvittavia varoja omistuksen hankkimiseen. Lahjan käytön hyvänä puolena voidaan pitää myös mahdollisuutta asettaa lahjalle ehtoja, kuten tuotto-oikeuden pidättäminen lahjoittajalle.

Monesti lahjoittaminen kannattaa aloittaa hyvissä ajoin pienissä erissä. Vuonna 2017 verottoman lahjan yläraja on 5 000,00 € kolmen vuoden aikana. Lahjoitukset lasketaan lahjanantajakohtaisesti, joten useamman omistajan tapauksessa jokainen alkuperäinen omistaja voi antaa lahjana verottoman lahjan rajan verran. Mikäli kerralla halutaan lahjoittaa enemmän kuin 5000 € kolmen vuoden välein, verottoman lahjan rajan yli menevästä osasta peritään lahjavero, joka lasketaan lahjaveroasteikon ja sukulaisuussuhteen mukaan määräytyvän veroluokan perusteella. Lahjan arvona pidetään lahjoitushetken käypää arvoa, ja lahjaveron maksamiseen voi erikseen hakea maksuaikaa.

Sukupolvenvaihdostilanteissa lahjaverosta voidaan hakea erillistä lahjaveronhuojennusta. Lahjaveron osalta voi saada joko täyden tai osittaisen huojennuksen. Täyden huojennuksen saannin edellytyksenä on:

  • Luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa (väh.10 %),
  • jatkava taho jatkaa yritystoimintaa,
  • yrityksestä tai niiden osasta määrätyn perintö- tai lahjaveron suhteellinen osa koko verosta on suurempi kuin 850 euroa, sekä
  • vastikkeena suoritetaan yli 50 % osakkeiden käyvästä arvosta

    Mikäli vastike on alle 50 % käyvästä arvosta, lahjaveroa voidaan huojentaa osittain.

1.2. Lahjanluonteinen kauppa

Etenkin perhepiirin sisäisissä sukupolvenvaihdosluovutuksissa siirto halutaan monesti tehdä samaan aikaan sekä verotuksellisesti edullisesti, että vastikkeellisesti luopujan eläkkeen turvaamiseksi. Luovutushinta määritellään näin ollen esim. jatkajan kaupan rahoitusmahdollisuuksien mukaan, eikä yrityksen käyvän arvon mukaan. Kun yritys myydään alle sen käyvän arvon, on kyse lahjaluonteisesta kaupasta.

Käyvän arvon ja kauppahinnan erotus katsotaan ostajan saamaksi veronalaiseksi lahjaksi, jos kauppahinta on 3/4 osaa tai vähemmän käyvästä arvosta. Jos vertailuhintoja vastaavanlaisista yrityskaupoista ei ole käytettävissä, verohallinto määrittää yritykselle käyvän arvon substanssi- ja tuottoarvojen perusteella.

Perintö- ja lahjaverolain 55 §:n huojennussäännös soveltuu myös lahjanluonteisiin kauppoihin, jolloin kauppahinnan ollessa yli 50 % kohdeyrityksen käyvästä arvosta, ei lahjaveroa panna maksuun. Verottaja ei tee huojennusta automaattisesti, vaan verovelvollisen tulee sitä erikseen vaatia. Tällöin verottaja tarkastelee edellä mainittujen lahjaveron huojennusedellytysten täyttymistä.

1.3 Yrityskauppa käyvästä hinnasta lähipiiriin

Usein perhepiirin sisällä tehtävissä kaupoissa yrityskauppa tapahtuu käypää arvoa alempaan hintaan. Tässä tapauksessa myynnistä voi aiheutua tuloverotuksen lisäksi veroseuraamuksia myös lahjaverotuksessa. Lähtökohtaisesti on osakkeiden ostajan maksettava lahjaveroa, mikäli kauppahinta on enintään ¾ osakkeiden käyvästä arvosta. Joskus kauppa halutaan esimerkiksi luopujan eläkkeen järjestämiseksi toteuttaa käyvästä hinnasta myös perhepiirin sisällä.

Perhepiirin sisäisiin kauppoihin voidaan soveltaa TVL 48.1 § 3 kohdan huojennussäännöksiä. Ko. huojennussäännös kohdistuu yrityksestä luopuvan tahon luovutusvoittoon. Luovutusvoittoverotuksen huojennus edellyttää seuraavien ehtojen täyttymistä:

  • Luovutuksen kohteena on vähintään 10 % yrityksen osakkeista tai osuuksista,
  • luopuja on omistanut osakkeet yli 10 vuotta,
  • ja että jatkaja on luopujan lähisukulainen (luopujan lapsi, lapsen rintaperillinen, luopujan sisar, veli, sisar- tai velipuoli).

Näiden ehtojen täyttyessä luopuja voi myydä osakkeet täysin verovapaasti, ilman luovutusvoittoveroa. Jos yksikin edellä mainituista edellytyksistä jää täyttymättä, on luovutusvoitto veronalaista tuloa.

TVL 48 §:n 5 momentissa on säädetty sukupolvenvaihdoshuojennuksen menettämisestä. Huojennus menetetään, jos luovutuksensaaja luovuttaa samaa omaisuutta edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut hänen saannostaan. Huojennuksen menettäminen ei kuitenkaan vaikuta huojennuksensaajan tuloverotukseen, vaan jatkoluovuttajan luovutusvoiton laskemiseen.

Vaihtoehto 2: 
Yrityskauppa ulkopuoliselle taholle

Kun yritys myydään sukupolvenvaihdostilanteessa ulkopuoliselle taholle, noudattaa luovutus tavallisia yrityskaupan lainalaisuuksia. Yrityskaupan toteuttamisen ehtoihin ja erityisesti näkemyksiin yrityksen arvosta vaikuttaa tällöin keskeisesti yritystoimintaa jatkavan tahon intressit ja asema suhteessa kohdeyritykseen. On eri asia myydäänkö yritys suuremmalle kilpailijalle, pääomasijoittajille, kokemattomalle uudelle yrittäjälle jne.

Myynti ulkopuoliselle ostajalle sisältää yleensä ainakin seuraavat vaiheet:

  • Yrityksen arvonmääritys
  • Yrityksen valmisteleminen myyntikuntoon
  • Potentiaalisten ostajien etsiminen / keskustelu ostajakandidaattien kanssa
  • Kauppaneuvottelut kauppahinnasta ja ehdoista
  • Kaupan solmiminen ja kauppakirjojen laadinta

Kaikissa yllä mainituissa vaihtoehdoissa kannattaa yleensä käyttää asiantuntija-apua. Apua voi saada esimerkiksi arvonmääritykseen, kauppahinnan kasvattamisessa, ostajien kartoittamisessa, strategisessa tuessa kauppaneuvotteluissa, kauppakirjojen laatimisessa, verotuksen suunnittelussa. Kun kauppa on onnistuneesti toteutettu, on yrittäjällä edessä enää yrityksen jälkeisen elämänsä suunnittelu.

Vaihtoehto 3:
Osakkaiden väliset lunastussopimukset

Sukupolvenvaihdos on ennen kaikkea yrityksen omistuksen järjestelytilanne. Omistuksen siirroissa ja järjestelyissä on yleistä käyttää erilaisia lunastussopimuksia. Lunastussopimukselle yhtiökumppanit voivat  siis sopia etukäteen, millä tavoin ja ehdoin jäljelle jäävä yhtiökumppani lunastaa eläkkeelle siirtyvien omistusosuuden. Luopujalla on tiedossa sopimuksen ansiosta, kuka omistusosuuden ostaa ja millä hinnalla. Jos yhtiökumppaneita on vähän, tämä on hyvä keino omistusosuuden siirrolle.

Mikäli sopimusta ei ole etukäteen laadittu, sellainen voidaan laatia osana sukupolvenvaihdossuunnitelmaa.

Muita kuin edellä käsiteltyjä keinoja toteuttaa sukupolvenvaihdos ovat mm. yrityksen tai sen osan myynti henkilökunnalle, yrityksen tai sen osan myynti toimivalle johdolle tai yrityksen toiminnan lopettaminen. Asiantuntijamme kertovat näistä, ja kaikista yllä tarkemmin käsitellyistä sukupolvenvaihdoksen toteuttamiskeinoista mielellään lisää.