Usein törmää tilanteeseen, jossa vuosia yrittäjänä toimineelle henkilölle tai henkilöpiirille on kertynyt useita lähi- tai tytäryhtiöitä, joiden kautta yritystoimintaa pyöritetään esimerkiksi osin päällekkäin, osin rinnakkain, ja osin erillään. Yhden yhtiön kautta saatetaan toimittaa käytännössä koko yritystoiminta, kun samalla toinen yhtiö tästä yritysryppäästä on jäänyt miltei täysin toimimattomaksi – yritys on olemassa enää niin sanotusti paperilla. Edellä kuvailtu tilanne saa helposti aikaan turhia kuluja esimerkiksi kirjanpidon tai hallinnon osalta, tai muilla tavoin estää yrittäjää suuntaamasta resurssejaan tehokkaimmalla mahdollisella tavalla.

Yrityksen sulautuminen on yritysjärjestely, jossa yleensä tähdätään nimenomaisesti ylimääräisten kulujen minimointiin sekä yhtiön toiminnan tehostamiseen. Kyseinen järjestely on pitkähkö prosessi, joka sisältää useita lainsäädännön pakottamia vaiheita. Vaihtoehtoja on monia, jolloin asiantuntijan apu yleensä säästää yrittäjältä aikaa, helpottaa optimaalisen vaihtoehdon valintaa sekä varmistaa järjestelyn onnistumisen. Oikein toteutettuna sulautumisella voidaan saavuttaa runsaasti hyötyjä. Tässä esityksessä käsitellään sulautumista yleisesti prosessina vain osakeyhtiön kannalta. Sulautuminen on mahdollista toteuttaa myös avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön osalta.

SULAUTUMINEN ELI YRITYSFUUSIO

Osakeyhtiölain 16 luvun mukaisella sulautumisella tarkoitetaan tilannetta, jossa vähintään kaksi osakeyhtiötä yhdistetään yhdeksi yhtiöksi. Yksi yhtiöistä jatkaa toimintaansa, ja toimii ns. vastaanottavana yhtiönä, johon muiden sulautumisprosessissa mukana olevien yhtiöiden tai yhtiön varat ja velat siirtyvät. Mahdollista on myös perustaa kokonaan uusi yhtiö, johon niin ikään jo olemassa olevien yhtiöiden varat ja velat siirtyvät. Sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajien tulee saada vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, josta enintään 10 % voi olla rahaa. Pysyttäessä näissä raameissa, voidaan verolainsäädännön mahdollistamia huojennuksia hyödyntää, jolloin esimerkiksi sulautumisessa mahdollisesti syntyvää voittoa ei pidetä veronalaisena tulona, eikä osakkeenomistajien ja vastaanottavan yhtiön osakkeiden vaihtoa pidetä veronalaisena luovutuksena. Myös sulautuvan yhtiön hankintamenot ja muut vähennyskelpoiset menot voidaan vähentää ja näin ollen hyödyntää vastaanottavan yhtiön verotuksessa. Molemmissa edellä mainituissa tilanteissa sulautuva tai sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta.

Yritysfuusio on yleisseuraanto, jolloin sulautuvien yhtiöiden kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle sellaisenaan. Sulautumisessa ei siten ole mahdollista niin sanotusti poimia rusinoita pullasta ja valita, mikä osa yhtiön varoista ja veloista siirretään vastaanottavalle yhtiölle. Mitään osaa sulautuvasta yhtiöstä ei voida jättää sulautumisen ulkopuolelle, vaan yhtiö tulee sulauttaa sellaisenaan. Tämä tarkoittaa myös sitä, että varoja ja velkoja ei varsinaisesti tarvitse myöskään yksilöidä tai erotella, toisin kuin yhtiön lopettaessa toimintansa ja purkautuessa selvitysmenettelyn kautta. Luonnollisesti myös sulautuvien yhtiöiden niille kuuluvat velvoitteet, kuten sopimukset, siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle.

SULAUTUMISTAPOJEN LAAJA KIRJO JA KÄYTTÖTAVAT

Osakeyhtiölaki mahdollistaa useita eri sulautumistapoja:

Tavallisessa sulautumisessa vastaanottava yhtiö ei omista kaikkia sulautuvan yhtiön osakkeita. Tämä on yleinen lähtötilanne, jolloin osakkeenomistajille annetaan vastikkeena sulautuvan yhtiön osakkeista vastaanottavan yhtiön osakkeita joko suorittamalla osakeanti tai antamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Kuten edellä on mainittu, rahavastikkeena voidaan antaa 10 % osakkeiden arvosta.

Tytäryhtiöfuusio on yleisin varsinaisista fuusiotyypeistä. Tässä vastaanottava yhtiö omistaa jo kaikki sulautuvien yhtiöiden osakkeet, eli osakkeet ovat nimenomaisesti yhtiön hallussa, eikä sulautuvalla yhtiöllä ole muita osakkeenomistajia. Tytäryhtiöfuusion yleisyyden voidaan sanoa johtuvan esimerkiksi siitä, että sen suorittaminen on menettelyltään kevyempi kuin muissa sulautumistavoissa. Esimerkiksi sulautumisesta päättämiseen ei tarvita yhtiökokousta, vaan siitä voi päättää yhtiön hallitus. Tytäryhtiösulautumisessa myös tilintarkastajalta vaadittavat palvelut voidaan suorittaa kevyemmin ja edullisemmin. Nämä seikat säästävät yksinkertaisesti yrittäjän aikaa ja rahaa. Kyseinen järjestely on yleinen esim. yrityskaupan jälkeen, mutta tytäryhtiösulautumisen mahdollistava tilanne voidaan luoda myös ennen sulautumisen suorittamista esimerkiksi osakevaihdoilla, ja näin ollen mahdollisesti selkeyttää prosessia ja säästää kuluissa.

Osakeyhtiölaki mahdollistaa myös niin sanotun kombinaatiosulautumisen, jossa yrittäjä voi perustaa kokonaan uuden yhtiön, johon jo olemassa olevan tai olevien yhtiöiden varat ja velat siirretään. Sulautumisprosessiin sisältyy tarvittavat ehdotukset yhtiöjärjestyksestä, yhtiön johdosta sekä tilintarkastajista. Näin ollen lopputulemana on vanhojen yhtiöiden varallisuuden omistavan, täysin uuden yhtiön perustaminen, jossa yritystoimintaa voidaan kuitenkin jatkaa kuin sulautuvissa yhtiöissä.

Edellä mainituilla keinoilla saadaan yhtiöiden ottamat velat ja toiminta samaan yhtiöön, mikä voi parhaimmillaan tehostaa yhtiön toimintaa sekä selkeyttää hallintoa merkittävästi. Tytäryhtiöiden suhteen vältytään myös konsernisääntelyltä, mikäli tästä halutaan eroon.

Sulautumista voidaan käyttää apukeinona myös esimerkiksi sukupolvenvaihdostilanteissa. Uuden sukupolven tulo osakkaaksi voi usein olla ongelmallista nimenomaisesti tarvittavan pääoman vuoksi. Mikäli tulevilla osakkailla ei yksinkertaisesti ole varaa maksaa yhtiön osakkeista, eikä muut sukupolvenvaihdoksen huojennussäännökset ole sovellettavissa, voidaan perustaa uusi yhtiö, jossa tulevat osakkaat ovat sen osakkeenomistajina. Osakeyhtiön minimipääoman ollessa 2500 euroa, ei osakkaaksi tulo vaadi suuria rahasummia. Tämän jälkeen uusi yhtiö hankkii olemassa olevan yhtiön osakkeet esim. lainan turvin, minkä jälkeen voidaan suorittaa tytäryhtiösulautuminen. Kun sulautuminen on suoritettu, saadaan syntyneet velat sekä sukupolvenvaihdoksen kohteena olevan yhtiön varat niin sanotusti saman katon alle, jolloin yritystoimintaa voidaan jatkaa ilman uusien osakkaiden merkittäviä rahallisia panostuksia.

FUUSION VAIHEET

Fuusio aloitetaan laatimalla sulautumissuunnitelma, joka yhtiön hallitusten on allekirjoitettava. Suunnitelma sisältää osakeyhtiölaissa vaaditut vähimmäisehdot, kuten selvityksen yhtiön taloudellisesta tilasta, siirtyvän varallisuuden rakenteen, sulautumisen syyt ja perustelut sekä sulautumisvastikkeen erittelyn. Tilintarkastajan tulee antaa lausunto sulautumissuunnitelmasta. Lausunnolla suojataan sekä yhtiön osakkeenomistajia että velkojia. Ensisijainen tarkoitus on varmistaa sulautumissuunnitelman tietojen oikeellisuus. Tarvittavan lausunnon laajuus kuitenkin vaihtelee sulautumistyypin mukaan. Kuten edellä on mainittu, tytäryhtiösulautumisessa riittää yksinkertaisempi ja näin ollen myös edullisempi lausunto.

Sulautumisesta tulee tehdä useampi erillinen maksullinen ilmoitus kaupparekisteriin. Tämä sisältää muun muassa sulautumissuunnitelman rekisteröimisen sekä kuulutuksen velkojille sulautumisesta, millä tarkoitetaan rekisteriviranomaisen tekemää ilmoitusta tulevasta sulautumisesta kaikille sitä mahdollisesti vastustaville velkojille. Velkojan on mahdollista vastustaa sulautumista, jolloin kuukauden kuluessa saatava on maksettava tai annettava sen turvaava vakuus. Vastustaminen on kuitenkin harvinaista. Mikäli useammalla yhtiöllä on yrityskiinnityksiä, tulee näiden keskinäisestä etuoikeusjärjestyksestä kuitenkin sopia velkojien kanssa. Myös osakkeenomistajan on mahdollista vastustaa sulautumista, jolloin hänelle myönnetään oikeus saada osakkeiden arvoa vastaava summa rahana yhtiöltä, eli niin sanottu rahalunastus.

Mikäli velkojat eivät vastusta sulautumista, voidaan sulautuminen lopulta rekisteröidä suoritetuksi. Tähän vaaditaan kaikilta osallisilta yhtiöiltä yhtiökokouksen, tai tytäryhtiösulautumisessa hallituksen päätös, jotka tehdään vasta sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen. Sulautumisen tultua voimaan, tulee yhtiössä suorittaa lopputilitys. Tämä käsittää tilinpäätöksen siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei olla vielä yhtiökokoukselle esitelty. Myös tilintarkastajalta saatetaan joutua pyytämään lausunto tästä lopputilityksestä. 

Yritysfuusion kesto on yleensä noin 5-6 kuukautta, mutta on täysin tavallista, että sulautumisen kesto on myös tätä pidempi. Näin ollen on tärkeää, että sulautumisen suunnittelu aloitetaan hyvissä ajoin. Asiantuntijan hyödyntäminen selkeyttää prosessia, jolloin todennäköisesti vältytään yllätyksiltä.

VEROSEURAAMUKSET

Sulautumisen suorittamisesta ei lähtökohtaisesti koidu veroseuraamuksia. Ajoittain voidaan joutua kuitenkin tekemään tiettyjä järjestelyjä, kuten osakevaihtoja, ennen varsinaisen sulautumisen suorittamista, jotka eivät ole täysin verovapaita. Näiden järjestelyiden tarkoituksena on kuitenkin keventää sulautumisen lopullisia kustannuksia, ja lähtökohtaisesti oikein suoritettu sulautumisprosessi ei vaadi merkittävää rahallista panostusta. Hyödyt ovat merkittävät niin säästettyjen kirjanpito- ja hallintokustannusten, kuin yritystoiminnan tehokkuudenkin osalta. Myöskään osakkeenomistajan luovutusvoittoverotuksessa ei katsota tapahtuvan saantoa uuden yhtiön osakkeiden osalta, vaan omistusaika lasketaan alkuperäisen yhtiön osakkeiden hankinta-ajasta.