Yritystoimintaa ja sen menestystä määrittävät monet erinäiset tekijät, kuten toimiva tuote tai palvelu, toiminnan kannattavuus, liikevaihto sekä kasvutavoitteet ja -näkymät tulevaisuudessa. Usein yrityksen tilannetta määriteltäessä keskitytäänkin seuraamaan vain näitä lukuja, ja metsään mennään. Miltei poikkeuksetta menestyksen mahdollistajana on kuitenkin motivoitunut ja osaava henkilöstö. Henkilöstön sitoutumisella ja pysyvyydellä on suora yhteys yrityksen onnistumiseen tavoitteissaan. Selkeä sitouttamisen keino on ottaa määritetyt työntekijät tai muut avainhenkilöt yhtiön osakkaiksi.

Osakkuus yhtiössä voidaan nähdä hyötynä usealta eri kannalta: Tällä on lähtökohtaisesti palkitseva ja motivoiva rooli yhtiön hyväksi tehdystä ja tehtävästä työstä mahdollisten osinkojen, osakkeiden arvonnousun ja näin ollen palkkatyötä isompien ansioiden myötä, mutta myös yhtiön toimintaa turvaava rooli omistajariskin jakautuessa useammalle henkilölle. 

Osakkuus voidaan järjestää käytännössä usein eri tavoin, mutta tässä kirjoituksessa käydään yleisimpiä läpi, jotka ovat uusi osakeanti avainhenkilöille, yhtiön omistajien ja avainhenkilöiden välillä suoritettava osakekauppa tai optiosopimukset, joissa määrätyille henkilöille annetaan oikeus merkitä yhtiön osakkeita optiosopimuksen mukaisesti tulevaisuudessa.

Prosessin yhteydessä on tärkeää laatia uudet sekä vanhat osakkaat kattava osakassopimus, jossa voidaan sopia muun muassa osakkailta vaadittavasta työpanoksesta, ehdoista osakkeiden luovutustilanteissa, yhtiön oikeudesta lunastaa osakkeet takaisin työsuhteen päättyessä, kilpailukiellosta sekä lukuisista muista velvoitteista, oikeuksista ja raportointikäytännöistä. Tämä lisää myös yritystoiminnan läpinäkyvyyttä keskeisten henkilöiden välillä, mikä takaa tehokkaamman toiminnan ja päätöksenteon.

Lähtökohtana on, että osakkeista maksettava kauppahinta vastaa osakkeen käypää arvoa, josta voidaan kuitenkin varovaisesti ja tilanteen mukaan poiketa. Osakkeen arvo voidaan määrittää ns. tuotto- ja substanssiarvon perusteella, missä yrityksen arvo lasketaan esimerkiksi kolmen edeltävän tilikauden tilinpäätöstietojen perusteella. Mikäli yhtiön osakkeilla on käyty kauppa esimerkiksi kuluvan tilikauden aikana, voidaan tämän arvon myös lähtökohtaisesti katsoa vastaavan osakkeiden käypää arvoa. Vaihtoehtoisesti yrityksen arvo voidaan määrittää vertailemalla sitä tapahtuneisiin vastaaviin yrityskauppoihin ja niistä maksettuihin kauppahintoihin. Tällaisen vertailupohjan löytyminen on kuitenkin sattumaa, jolloin substanssi- ja tuottoarvon kautta saatava arvo tulee sovellettavaksi. 

1. vaihtoehto

Yhtiön omistajien ja avainhenkilöiden välillä suoritettava osakekauppa

Usein yksinkertaisimpana vaihtoehtona nähdään järjestely, jossa yhtiön omistajat tarjoutuvat myymään omistamiaan osakkeita avainhenkilöille. Osakekauppa voidaan hoitaa esimerkiksi siten, että jokainen omistaja myy osuudestaan suhteellisesti saman määrän. On kuitenkin tärkeää huomata, että tässä vaihtoehdossa osakkeen kauppahinta maksetaan suoraan osakkeita myyvälle omistajalle, ei yhtiölle.

Mikäli kaupasta syntyy osakkeita myyvälle taholle myyntivoittoa, tämä verotetaan myyjän pääomatulona. Usein yhtiö on perustettu ja osakkeet merkitty suhteellisen pienellä sijoituksella, jolloin osakkeen arvonnousun myötä myyntivoittoa muodostuu helposti merkittävä määrä. Myyntivoittoa laskiessa voidaan kuitenkin merkintä- tai hankintahinnan sijaan aina hyödyntää hankintameno-olettamaa. Tämä on 20 % luovutushinnasta, tai 40 %, mikäli osakkeet on omistettu yli 10 vuotta. Osakkeita ostavan henkilön täytyy myös poikkeuksetta suorittaa kaupasta varainsiirtoveroa, joka on 1.6 % maksetusta kauppahinnasta.

Kauppahinta voidaan kuitenkin tarpeen mukaan jättää korottomaksi velaksi, mikäli osakkaaksi tulevalla ei ole välittömästi käytettävissä tarvittavia rahavaroja. Tästä järjestelystä on kuitenkin laadittava todenmukainen maksusuunnitelma. Käytännössä tämä tarkoittaa kirjallista velkakirjaa, jossa sovitaan esimerkiksi maksuaikataulusta ja korosta. 

2. vaihtoehto

Suunnattu osakeanti

Avainhenkilöille voidaan antaa osakkeita merkittäväksi myös osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaisella suunnatulla osakeannilla. Suunnattu osakeanti eroaa nimensä mukaisesti tavallisesta osakeannista: Tässä poiketaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaisesta nykyisten osakkeenomistajien oikeudesta merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa osakeomistuksensa kanssa, ja tarjotaan osakkeita vain tietyille henkilöille.

Merkittävimpiä eroja osakekauppaan verrattuna tässä on, että osakkeiden merkintähinta maksetaan suoraan yhtiölle, eikä osakkeista makseta varainsiirto- tai myyntivoittoveroa. Lähtökohtaisesti päätös annista tästä tehdään yhtiökokouksessa 2/3 määräenemmistöllä. Suunnatulle osakeannille tulee kirjata myös yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Käytännössä tämä tarkoittaa, että annin voidaan nähdä parantavan yhtiön toimintaedellytyksiä, eikä vastaavaan lopputulokseen voida päästä osakkaiden yhdenvertaisuutta vähemmän loukkaavalla menettelyllä. Tämä on kuitenkin yleisesti ottaen toisarvoinen seikka, mikäli kaikki yhtiön omistajat ovat päätöksestä yksimielisiä.

Osakeannissa osakkeita voidaan myös tarpeen mukaan antaa ns. erilajisina, jolloin uusille osakkeille annetaan esimerkiksi alkuperäisiä osakkeita pienemmät ääni- ja osinko-oikeudet. Tästä tulee kuitenkin tehdä myös yhtiöjärjestykseen muutos.

Osakeyhtiölain 9 luvun 4 § nimenomaisesti edellyttää, että suunnatussa osakeannissa osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen kiinnitetään erityistä huomiota. Mikäli työntekijöille tarjotaan osakkeita niiden käypää arvoa alempaan hintaan, verotetaan tämä saatu etu tuloverolain mukaisesti henkilön ansiotulona.  

Osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:n mukaisesti, osakeyhtiö ei saa antaa lainaa omien osakkeidensa hankintaan, mikäli kyseessä ei ole yhtiön työntekijä. Jakokelpoisten varojen salliessa, yhtiön henkilöstön suhteen voidaan siten sopia kauppahinta velaksi, mutta tästä tulee kuitenkin lähtökohtaisesti maksaa markkinaehtoista korkoa yhtiölle. 

3. vaihtoehto

Optiot

Avainhenkilöille voidaan tarjota myös pelkkä oikeus yhtiön osakkeiden merkintään. Tällainen optio-oikeus antaa joustovaraa ja jättää päätöksenteon ainakin osittain avainhenkilölle. Järjestely kuitenkin vaatii jossain määrin enemmän valmistelua, kuten optiosopimusten laadinnan ja sen ehdoista päättämisen. Optiosopimukseen voidaan määritellä esimerkiksi merkintäoikeuden ajankohta ja kesto, käytettävä merkintähinta sekä merkintäoikeuden realisoituminen työntekijän työtehon tai yhtiön tuloksen mukaisesti.

Optiot tarjoavat keinon joustavaan järjestelyyn, jossa ehdot voidaan räätälöidä ja sopia hyvinkin joustavasti kunkin tilanteen mukaan. Tämä mahdollistaa motivoinnin jo hyvin aikaisessa vaiheessa, kun ei voida olla vielä varmoja tietyn henkilön sopivuudesta osakkaaksi.

Optioiden antamisesta päätetään yhtiökokouksessa 2/3 määräenemmistöllä. Optio-oikeuden yhteydessä ei vielä synny verotettavaa tuloa, mutta osakkeen arvo tietysti vaikuttaa osakkeen verotukseen optioita lunastettaessa. Osakkeen käyvän arvon ollessa suurempi kuin optiosopimuksen mukainen suoritettava merkintähinta, menetellään esimerkiksi työntekijöiden osalta lähtökohtaisesti samalla tavoin kuin edeltävässä vaihtoehdossa kuvaillussa alihintaisessa suunnatussa osakeannissa.

Lopuksi

Kuten huomata saattaa, keinoja avainhenkilön osakkuuden järjestelyyn on useita, joista tapauskohtaisesti tulee aina selvittää, mikä keinoista parhaiten sopii kuhunkin tilanteeseen. Järjestelyt pitävät usein myös sisällään riskejä esimerkiksi verotuksen saralla, jolloin toimet tulee suorittaa tarkasti. Mikäli sinulla on tarvetta sitouttaa henkilöstöä ja jakaa yrittäjänvastuuta, me avustamme järjestelyn suunnittelussa ja toteutuksessa.